Tamturbo Oyj julkistaa listautumisantinsa kiinteän merkintähinnan ja lisätietoa osakkeidensa listaamisesta; suomenkielinen esite on hyväksytty

15.05.2020 16:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Tamturbo Oyj (“Tamturbo” tai “Yhtiö”) julkistaa suunnitellun listautumisantinsa (”Listautumisanti”) ehdot. Yhtiö tiedotti 11.5.2020, että se suunnittelee Listautumisantia ja osakkeidensa (”Antiosakkeet”) listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (“First North”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Tamturbon suomenkielisen esitteen, joka julkaistaan 15.5.2020. Listautumisannin merkintäaika alkaa 18.5.2020 kello 10.00.

Listautumisanti lyhyesti

  • Listautumisannin merkintähinta on 3,00 euroa osakkeelta (“Merkintähinta”).
  • Yhtiö pyrkii keräämään Listautumisannilla 6,0 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 2.000.000 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) merkittäväksi.
  • Jos Listautumisanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus korottaa Antiosakkeiden määrää enintään 500.000 Yhtiön uudella osakkeella (”Lisäosake-erä”).
  • Tietyt OP-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot, nykyiset osakkeenomistajat EAKR-Aloitusrahasto Oy, KWH-koncernen AB, Nurmiranta Holdings Oy sekä muita sijoittajia (”Ankkurisijoittajat”) ovat antaneet merkintäsitoumuksia merkitäkseen Antiosakkeita Osakeannissa. Merkintäsitoumukset Ankkurisijoittajilta ovat yhteensä 3,0 miljoonaa euroa, mikä vastaa 50,00 prosenttia Listautumisannista. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset ovat riippuvaisia muun muassa Yhtiön sitoutumisesta allokoida 100 prosenttia merkitystä määrästä kullekin Ankkurisijoittajalle.
  • Yhtiön Merkintähintaan perustuva omistusjärjestelyä edeltävä markkino-arvo on noin 19,2 miljoonaa euroa.
  • Yhtiön markkina-arvo (pois lukien 500.000 osakkeen Lisäosake-erä) on noin 25,2 miljoonaa euroa olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Antiosakkeita.
  • Yhtiöin osakkeiden lukumäärä voi Listautumisannin seurauksena nousta 6.416.480 osakkeesta enintään 8.416.480 osakkeeseen. Mikäli Lisäosake-erä käytetään kokonaan, osakkeiden lukumäärä voi nousta edelleen 8.916.480 osakkeeseen.
  • Mikäli Listautumisanti merkitään täyteen, Antiosakkeet edustavat noin 23,76 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen. Jos myös Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Antiosakkeet edustavat noin 28,04 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen.
  • Listautumisannin yhteydessä Yhtiön yhdeksän suurinta osakkeenomistajaa sekä Yhtiön johtoryhmään kuuluvia jäseniä ovat solmineet 12 kuukauden luovutusrajoitussopimukset alkaen ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä, eli noin 52,6 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista on luovutusrajoitettu.
  • Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja Ruotsissa (”Yleisöanti”) sekä (ii) private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja Ruotsissa sekä kansainvälisesti (”Instituutioanti”).
  • Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 666.667 Antiosaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 1.333.333 Antiosaketta (pois lukien 500.000 osakkeen Lisäosake-erä).
  • Ylimerkintätilanteessa Tamturbon hallitus päättää Antiosakkeiden allokaatiosta siten, että Antiosakkeita allokoidaan ensin Ankkurisijoittajille. Yleisöannissa Yhtiö pyrkii hyväksymään ylimerkintätilanteessa merkinnät kokonaan 300 Antiosakkeeseen saakka ja allokoimaan tämän määrän ylittävältä osalta Yleisöannissa Antiosakkeita lähtökohtaisesti merkintöjen täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Yhtiö voi kuitenkin asettaa nykyiset osakkeenomistajat ja Yhtiön hallituksen strategisiksi katsomat uudet sijoittajat etusijalle allokoidessaan Antiosakkeita Listautumisannissa.
  • Yleisöannin merkintäaika alkaa 18.5.2020 kello 10.00 ja päättyy 28.5.2020 kello 16.00.
  • Instituutioannin merkintäaika alkaa 18.5.2020 kello 10.00 ja päättyy 29.5.2020 kello 12.00.
  • Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 26.5.2020 kello 16.00.
  • Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan First North -markkinapaikalla arviolta 9.6.2020 kaupankäyntitunnuksella ”TURBO”.

Listautumisannin ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Listautumisannin tausta ja syyt

Tamturbo koki vahvan myynnin kasvun vuonna 2019. Yhtiön ensimmäiset paineilmakompressorit myytiin vuonna 2017, ja vuoden 2019 lopussa Yhtiö oli myynyt 18 yksikköä yhdelletoista eri asiakkaalle globaalisti. Yhtiön nykyisillä asiakkailla on Yhtiön arvion mukaan yhteensä yli 1.500 eri valmistajien kompressoria käytössä sadoissa eri tehtaissa, ja Yhtiöllä on meneillään neuvotteluja kymmenien vastaavien potentiaalisten asiakkaiden kanssa. Vuonna 2019 Yhtiön liikevaihto oli noin 2,1 miljoonaa euroa ja se kasvoi noin 285 prosenttia vuoteen 2018 verrattuna. Yhtiö on asemoitunut hyvin ja tarvitsee lisää pääomaa uusien tilausten ja yleisesti kasvavan globaalin kysynnän vuoksi, minkä vuoksi Yhtiö järjestää Listautumisannin ja aikoo hakea osakkeensa kaupankäynnin kohteeksi First Northiin (”FN-listautuminen”).

Yhtiö pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 6,0 miljoonaa euroa. Mikäli Listautumisanti merkitään täyteen, Yhtiö odottaa saavansa Listautumisannista noin 5,4 miljoonan euron nettovarat sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät Listautumisannin arvioidut kulut, jotka ovat yhteensä noin 0,6 miljoonaa euroa. Näistä tuotoista ei ole vähennetty merkintöjä, jotka maksetaan eräiden Ankkurisijoittajien toimesta kuittaamalla Yhtiölle annettua optiolainaa ja sille kertynyttä korkoa, jonka kuittauksen määrä on enintään noin 0,2 miljoonaa euroa. Tämä tarkoittaa, että jos kaikki yllämainitut saatavat kuitataan, nettovarat Listautumisannissa ovat kuittauksien jälkeen noin 5,2 miljoonaa euroa.

Yhtiö suunnittelee käyttävänsä Listautumisannilla saatavat nettovarat seuraaviin tarkoituksiin:

  • Myynnin, markkinoinnin ja asiakaspalveluorganisaation kasvattamiseen, jotta globaalia ”go-to-market” strategiaa voidaan tehostaa (noin 3,2 miljoonaa euroa).
  • Kasvusta johtuvaan vaihto-omaisuuteen ja asiakassaataviin sitoutuvan pääoman rahoittamiseen (noin 1,4 miljoonaa euroa).
  • Muiden toimintojen laajentamiseen kasvutavoitteiden saavuttamiseksi (noin 0,3 miljoonaa euroa).
  • Tarvittaviin investointeihin myyntivolyymin noustessa, joista merkittävin on suunniteltu testilaboratorion laajennus (noin 0,3 miljoonaa euroa).

Hallitus on päättänyt Lisäosake-erästä, joka toteutetaan mahdollisessa Listautumisannin ylimerkintätilanteessa. Jos Lisäosake-erä merkitään kokonaisuudessaan, Yhtiön Listautumisannista saamat bruttovarat kasvavat noin 1,5 miljoonaa euroa ennen arvioituja kuluja ja nettovarat arviolta 1,4 miljoonaa euroa. Lisäosake-erästä mahdollisesti saatavat nettovarat käytetään yllämainittuihin tarkoituksiin, investointeja lukuun ottamatta.

FN-listautuminen avaa Yhtiölle pääomamarkkinat ja vahvistaa Yhtiön näkemyksen mukaan sen tunnettuutta ja uskottavuutta asiakkaiden, toimittajien ja Yhtiön potentiaalisten uusien työntekijöiden keskuudessa. FN-listautuminen mahdollistaa myös nykyistä likvidimmän kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla. Yhtiö haluaa tarjota sijoittajille mahdollisuuden olla mukana rakentamassa suomalaista teollista kasvutarinaa.

Esitteen julkistaminen ja suunniteltu FN-listautuminen

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Tamturbon suomenkielisen esitteen, joka julkaistaan 15.5.2020. Suomenkielinen esite on saatavilla 15.5.2020 Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa (www.tamturbo.com/ipo), Augment Partners AB:n verkkosivuilla (http://offers.augment.se/) sekä Nordnet Bank AB:n verkkosivuilla (www.nordnet.fi/fi/tamturbo).

Esitteen englanninkielinen käännös ja ruotsinkielinen tiivistelmä ovat saatavilla arviolta 15.5.2020 Yhtiön verkkosivuilla (www.tamturbo.com/en/ipo), Augment Partners AB:n verkkosivuilla (http://offers.augment.se/) sekä Nordnet Bank AB:n verkkosivuilla (www.nordnet.se/se/tamturbo).

Lisätietoa Listautumisannista ja merkintäpaikoista on saatavilla verkkosivuilta osoitteissa www.tamturbo.com/ipo, http://offers.augment.se/ ja www.nordnet.fi/fi/tamturbo.

Yhtiön osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen suunniteltua Listautumisantia ja FN-listautumista. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle osakkeidensa listaamiseksi First North -markkinapaikalle. Kaupankäynnin osakkeilla odotetaan alkavan First North:lla arviolta 9.6.2020.

Tärkeitä päivämääriä

  • Esite julkaistaan 15.5.2020
  • Listautumisannin merkintäaika alkaa 18.5.2020 kello 10.00
  • Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 26.5.2020 kello 16.00
  • Yleisöannin merkintäaika päättyy arviolta 28.5.2020 kello 16.00
  • Instituutioannin merkintäaika päättyy arviolta 29.5.2020 kello 12.00
  • Listautumisannin lopullinen tulos julkistetaan arviolta 1.6.2020
  • Antiosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 8.6.2020
  • Antiosakkeet toimitetaan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 8.6.2020
  • Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan First Northissa arviolta 9.6.2020

Neuvonantajat

Augment Partners AB toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Smartius Oy toimii suunnitellussa Listautumisannissa Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Nordnet Bank AB toimii suunnitellun Listautumisannin merkintäpaikkana.

Lisätietoja:

Timo Pulkki, Toimitusjohtaja, Tamturbo Oyj, puh. +358 50 527 6670, timo.pulkki@tamturbo.fi

Augment Partners AB, puh. +46 73-154 52 32, info@augment.se

Tamturbo lyhyesti

Tamturbo on suomalainen teollinen cleantech-alan kasvuyhtiö, joka mahdollistaa puhtaamman ja energiatehokkaamman teollisuustuotannon uuden sukupolven Touch-Free™ -kompressoriteknologialla ja asiakkaille lisäarvoa tuottavilla palvelumalleilla. Paineilmakompressoreita kehittävän ja valmistavan Tamturbon ympäristöystävällinen kompressoriratkaisu on täysin öljytön, energiatehokas, pitkäikäinen sekä asiakkaalle elinkaarikustannuksiltaan perinteistä teknologiaa huomattavasti edullisempi vaihtoehto. Ratkaisu on mahdollista ottaa käyttöön Air-as-a-Service -palveluna, jolloin asiakas maksaa vain käyttämästään paineilmasta. Tamturbo toimii nopeasti kasvavilla markkinoilla ja sen kasvua tukevat globaalit megatrendit. Yhtiön tavoitteena on jatkaa voimakasta kasvua keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä.

www.tamturbo.com

Vastuunrajoitus

Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista.

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta Tamturbon osakkeiden myymiseksi tai kehotusta niiden ostamiseen millään lainkäyttöalueella. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Tamturbo ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä Listautumisantia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai Listautumisannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.

Tämä tiedote ei ole esite. Mahdollisten sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa Tamturbon osakkeita tai tehdä muita sijoituspäätöksiä tämän tiedotteen sisältämien tietojen perusteella, vaan Listautumisannin yhteydessä julkistettavan Tamturbon laatiman esitteen sisältämien tietojen perusteella.