TAMTURBO OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2020
y-tunnus 2326864-0
TAMTURBO OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Aika: 10.3.2020 klo 15.00
Paikka: Ravintola Vispilän tilat, osoite Menotie 1, 33470 Ylöjärvi
Läsnä: Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.
1 § Kokouksen avaus
Yhtiön toimitusjohtaja Timo Pulkki avasi kokouksen.
2 § Järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin OTK, KTM Tuomas Lehtimäki, joka kutsui sihteeriksi Tuija Hautalan.
Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat.
3 § Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Juha Lammi ja Antti Kaura.
4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen
Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 20.2.2020 yhtiön internet-sivuilla sekä osakkaille lähetetyllä sähköpostiviestillä. Hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle sisältyivät yhtiökokouskutsuun.
Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että kokous oli näin ollen laillinen ja päätösvaltainen.
Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1).
5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Todettiin, että kokouksessa oli sen alkaessa edustettuina 45 osakkeenomistajaa sekä 682997 osaketta ja ääntä.
Osallistumistilanne ja ääniluettelo kokouksen alkaessa otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2).
6 § Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Todettiin, että yhtiön tilinpäätösasiakirjat vuodelta 2019 ja tilintarkastuskertomus ovat olleet nähtävillä yhtiön pääkonttorissa 20.2.2020 lähtien, minkä lisäksi ne olivat saatavilla myös kokouspaikalla.
Todettiin, että vuoden 2019 tilinpäätös käsittää sekä konsernin että emoyhtiön tuloslaskelman ja taseen liitetietoineen.
Toimitusjohtaja Timo Pulkki piti katsauksen, jossa hän käsitteli yhtiön merkittävimmät tapahtumat tilikaudelta 2019.
Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteiksi (Liite 3).
Tilintarkastaja Teemu Suoniemi esitti tilintarkastuskertomuksen, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4).
7 § Tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta.
8 § Päätös toimenpiteistä liittyen tilikauden tulokseen
Todettiin, että edellisessä kohdassa vahvistetun yhtiön taseen 31.12.2019 mukaan yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2019 päättyneen tilikauden tappio -3.324.499,04 euroa siirretään oman pääoman vähennykseksi edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja että osinkoa ei jaeta.
9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ajalta 1.1.2019 – 31.12.2019 sekä tilinpäätöksen laadinnan osalta.
10 § Hallituksen jäsenen palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien, jotka edustavat 32,9% yhtiön kaikkien osakkaiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotuksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 3.000 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 1.500 euroa kuukaudessa.
Noin 1/3 hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja noin 2/3 rahana. Palkkiona annettavien osakkeiden määrää laskettaessa osakkeen arvona käytetään yhtiön edellisellä rahoituskierroksella käytettyä osakekohtaista arvoa, eli 21,00 euroa osakkeelta. Mikäli yhtiössä toteutetaan osakkeiden yhdistäminen tai jakaminen ennen osakepalkkion antamista, osakkeiden määrää laskettaessa käytettävää osakekohtaista arvoa muutetaan vastaavasti.
Palkkio maksetaan hallituksen jäsenille yhdessä (1) erässä marraskuussa 2020.
Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallituksen kokouksiin osallistumisesta aiheutuneet kulut.
11 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.
12 § Hallituksen jäsenten valitseminen
Todettiin, että osakassopimuksen mukaisesti henkilöosakkailla ja Process Flow Oy:llä yhdessä on oikeus nimetä hallitukseen enintään kaksi edustajaa. Tähän osakasryhmään kuuluvat osakkeenomistajat, jotka edustavat 51,2% koko osakasryhmän osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle esittävänsä yhtä hallituksen jäsentä ja että hallituksen jäseneksi valitaan nykyinen hallituksen jäsen Kjell Antus.
Osakassopimuksen mukaisesti Nurmiranta Holdings Oy:llä on oikeus nimetä hallitukseen yksi jäsen. Yhtiö on ilmoittanut esittävänsä, että hallituksen jäseneksi nimetään nykyinen hallituksen jäsen Sami Somero.
Osakassopimuksen mukaisesti EAKR-Aloitusrahasto Oy:llä on oikeus nimetä hallitukseen yksi jäsen. Yhtiö on ilmoittanut esittävänsä, että hallitukseen nimetään uudeksi jäseneksi Heidi Ahonen, sijoitusjohtaja Finnvera Oyj/Venture Capital.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 32,9% yhtiön kaikkien osakkaiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle esittävänsä, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Hannu Rusanen ja Johanna Ylikoski.
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.
Yhtiökokous päätti edellä mainittujen ehdotusten mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen uudelleen hallituksen nykyisistä jäsenistä Kjell Antus ja Sami Somero sekä uusiksi jäseniksi Heidi Ahonen, Hannu Rusanen sekä Johanna Ylikoski.
13 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymää laskua vastaan.
14 § Tilintarkastajan valitseminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Merkittiin, että KPMG Oy Ab oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Teemu Suoniemi.
15 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optioiden ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta
Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista maksua vastaan tai maksutta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 200.000 osaketta, mikä määrä vastaa 15,6% yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus kumoaa hallitukselle aiemmin annetut valtuutukset päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka.
16 § Kokouksen päättäminen
Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat ovat loppuun käsitelty ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.tamturbo.com) viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.
Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 15.55
